*ST康得董事会决议限制大股东权利 律师：议案通过但不合法‘问鼎电子娱乐平台下载’

6月20日晚间，*ST康得公告称之为，其开会董事会会议审查会通过了《关于公司容许康得投资集团有限公司股东权利的议案》，而“中植系”奖提名的董事余瑶对该议案明确提出了三个赞成理由。财联社记者专访的多位资深律师回应，董事余瑶明确提出的赞成理由是正式成立的，合理合法，该董事会决议不存在被确认为违宪的风险。董事会审查会容许股东权利6月20日，*ST康以求现场及通讯方式在公司开会第四届董事会第六次会议，审查会的议案仅有一个——《关于公司容许康得集团股东权利的议案》。议案表明，鉴于公司有限公司股东康得集团不存在非经营性资金占用及信息透露违规行为，根据有关法律及《公司章程》第39条规定,公司董事会要求依法失效康得集团及其完全一致行动人的股票，依法容许其涉及权利，同时批示公司管理层依法驳回司法失效程序。

据报，当日会议不应参加董事6人，实际出席会议的董事6人，会议由董事长肖鹏主持人，因董事纪福星现任康得集团副总裁，依据规定规避投票表决。因此，实际参予投票表决的董事5人，还包括独立国家董事2人。

审查会结果显示，该议案取得审查会通过，赞成票有4个，其中独立国家董事杨光裕表示同意，但拒绝公司“请求依据公司章程规定及监管机构对上市公司法规拒绝办理”。与之比起，董事余瑶的意见更加独特，其击出唯一的反对票。

余瑶回应：首先，董事会无权自行决定否失效实际掌控人股份。根据*ST康得《公司章程》涉及规定，议案涉及部分阐释为向司法机关提出申请，否则该议案不合法；其次，董事会明确提出的议案中关于容许实际掌控人议案权及投票权的内容既于法无据，公司章程中也没有涉及规定，同时这也不是董事会的法定职权，董事会无权作出涉及投票表决；本次董事会会议在递交完了议题后即被主持人宣告完结，并立刻拒绝董事展开投票表决，议案未经过充份辩论，程序上违反规定。回应，*ST康得回应，公司注意到余瑶董事的赞成意见，除一位董事因线路故障不会中一段时间掉线以外，参会其他董事（还包括余瑶董事）早已展开了充份的辩论、交流。

律师指出议案不合法6月20日，上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师向财联社记者回应：“康得新董事的赞成理由合理合法。上市公司董事会没容许大股东股权行使权利的理由，也没失效大股东股权的权利，虽然康得新董事会通过了这个议案，但是该议案并不合法。

”上海明伦律师事务所律师王智斌告诉他财联社记者：“公司董事会可以做出采行司法措施的议案，但并无法必要失效股东的股份，也无权容许股东权利。”财联社查找上述议案被驳回的依据——*ST康得《公司章程》第39条表明：“公司的有限公司股东、实际掌控人不得利用其关联关系伤害公司利益。违反规定的，给公司导致损失的，应该分担赔偿金责任……一旦再次发生公司有限公司股东或实际掌控人强占公司资产的，董事会应立即申请人对该股东所所持股份展开司法失效，该股东不应尽早采行现金清偿的方式偿还债务，如无法以现金清偿的，公司董事会不应通过所求该股东所所持公司股份以偿还债务强占资产……”回应，许峰回应：“立刻申请人司法失效和董事会要求失效是两个几乎有所不同的概念。

康得新公司章程第39条也没给董事会这样的权利，即使有，那也是违法的。申请人司法失效的前提认同是再行要有一个案件，而且这也只是一个财产挽救措施。比如控告拒绝赔偿损失。在这个基础上，根据控告的金额失效适当金额的股权。

而不是说道想要失效股权就能失效股权。”许峰更进一步回应：“这个董事会议案不是说道可不可以继续执行的问题，董事会也继续执行没法，大股东是有投票权等权利的。”王智斌也指出，如果股东驳回诉讼拒绝证实决议效力，该董事会决议有可能会被确认为违宪。

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